מחלקת העררים בפרקליטות דיווחה לי כי הרשות לני''ע הגיבה לערר

ולפיכך נפתח תיק סוף סוף, לערר זה

לעיונכם

לכבוד פרקליט המדינה                                                                                   23/05/2010

מר משה לדור

הפרקליטות

משרד המשפטים

ירושלים

העוררת: סי/////קליין, ///////////////

             מרח' רוקח /////////ברמת גן

                  נגד

הנילונים: הרשות לניירות ערך,

             מנהליה ופקדיה

             רח' על כנפי נשרים 22

             ידושלים

                                           ערר

ערר על החלטת הרשות לניירות ערך לא לחקור תלונה נגד חב' אלטשולר שחם ואחרים

בפרשת החשבון ( נספח א). כמותווה בסעיף  64(א) (1) לחוק סדר הדין הפלילי( נוסח משולב)   תשמ''ב- 1982.

בנוסף, ערר זה ענינו גם פעולותיה ומחדליה של הרשות לניירות ערך ומנהליה ופקידיה שפעלו בניגוד   להוראות החוק

  ותקנות הרשות לני''ע,   ו/ או נמנעו מפעולות הנדרשות בהוראות החוק לני''ע משנת התשכ''ח 1968, חוק הסדרת היעוץ,

 התשנ''ה 1995  ,כמפורט מטה.

1. לא פעלו כמתחייב מהוראות החוק להגן על ציבור המשקיעים מפני מעשים פלילים בתחום  אחריותם.

2. נמנעו מפתיחת חקירה במספר תלונות, בנוסף לתלונה בפרשת החשבון. 

3. מסרו מידע כוזב לציבור (למתלוננים) בדבר בדיקה קפדנית כביכול בתלונה/ות שהוגשה/ו לרשות לני''ע.

4.מסרו מידע כוזב לרשות שלטונית: בנק ישראל- הפיקוח, בדבר בדיקה כביכול בתלונה משלהי 2009.

5.שיתפו פעולה עם מבצעי מעשים פלילים חמורים והונאה פיננסית מתוחכמת .

6.מנעו בפועל כל אפשרות וכל חקירה מקצינים ברשות לני''ע ממניעים פסולים של העדפה לא ראויה.

7.לא אכפו נהלים ודין על גוף מבוקר כמתחייב מחוק ני''ע והחוק להסדרת הייעוץ.

8.לא אכפו תנאי רישוי על חברה בעלת רישיון לניהול כספי ציבור.

9.נמנעו מביטול רישיון לגוף מבוקר ובכך תורמים לחשיפת כספי משקיעים להונאות פיננסיות.

10.נמנעו מפרסום הונאה פיננסית מתוחכמת שפגעה בציבור המשקיעים בישראל במיליארדי שקלים.

11.נמנעים בניגוד להוראות כל דין, מלהזהיר את ציבור המשקיעים והחוסכים מפני הסכנה שבאיבוד כספם המנוהל

אצל חברה מורשית ברישוי לניהול כספם של אחרים, המבצעת הונאות  כלכליות מתוחכמות.

תיאור העובדות והרקע

0. בסוף אוגוסט 2006 הגישה המתלוננת תלונה לרשות לניירות ערך (נספח  1 א'.).מר ק. מהרשות לני''ע
0. בשיחה טלפונית מסר למתלוננת כי לא תתבצע בדיקה וחקירה  בנוגע לחברת אלטשולר שחם וחברת
0. ארית שפעלו להמרת אופציות חסומות למניות מזוייפות והכנסתן למחזור המסחר ללא רישומן בבורסה,
0. מאחר ועברו כשש שנים מאז ביצוע העבירה .

0. חקירת המתלוננת בפרשה החלה רק כעבור כחמש שנים לערך מביצוע העבירות ע'י חברת אלטשולר
0. שחם (להלן: אלטשולר) וחברת ארית כאשר נתגלה לה  מידע מצד שלישי , קרי  דוחות הבורסה לניירות
0. ערך, ביולי 2005, וכן מידע שהתגלה לה בעקבות שיחה עם מר דן קריב (פרשת כימניר) עובד לשעבר
0. בחברת אלטשולר באוגוסט 2005. החלפת עורך הדין עופר פירט אשר יחד עם המגשר עו''ד רם כספי
0. הורו למתלוננת לשתוק בפרשת האופציות בארית ופרשת החשבון כמו גם בפרשת מעילה בחשבונות של
0. לקוחות . עיבוד המידע וכתיבת התלונה ארכו מספר חודשים נוספים .

0. מאחר והיה ידוע למתלוננת באותה העת כי יש חשש לשוחד ברשות לני''ע על ידי גופים מבוקרים על ידה
0.  ונאמר למתלוננת ע''י יועצים חיצוניים כי התיישנות במעשים פליליים בדרגה חמורה כמו למשל רישום כוזב
0.  במסמכי תאגיד הינה עשר שנים שלא לדבר על חלופות ארוכות יותר במניין השנים להתיישנות בתחום
0. של זיוף שטרות ,קרי, אופציות והמרתן למניות והכנסתם למסחר ללא רישום בבורסה וכיוצא בזאת.

0. בעקבות אותה השיחה עם הרשות וניתוח סירובה של הרשות לפעול, השעתה המתלוננת כל פגישה עם מי
0.  מאנשי הרשות עד סוף שנת 2007 תחילת 2008. בהיוודע למתלוננת כי הרשות איננה עושה דבר, שלחה
0.  חלק מהמידע לרשות לני''ע האמריקאית, מיד לאחר מכן קיבלה שיחה טלפונית זועמת וצעקות ממר ק.
0. מהרשות לני''ע, כאילו היא מונעת חקירה בעוד שהרשות היא שסירבה לחקור בגלל מגבלת שש השנים- לכאורה....

0. לאחר מכן התקבל מידע אצל המתלוננת כי למרות לחצי הרשות לני''ע האמריקאית, סירבה הרשות לני''ע
0. הישראלית לחקור!.

0. במועד שבו למיטב ידיעת המתלוננת ובהמלצת עיתונאים וקציני משטרה, הצטרפו לרשות לני''ע  עובדים
0.  שלא היו קודם בתפקיד כלשהו ברשות לני''ע. החלה המתלוננת לסייע לרשות  במידע נוסף.

0. או אז, העבירה המתלוננת בפגישות עם קציני  מודיעין וחקירות של הרשות פרטים נוספים לתלונותיה ,
0. כמו גם מידע בנוגע לתלונות חדשות, מידע נוסף שהומצא לרשות ניירות ערך בהקשר לחברת אלטשולר 
0. ופעילות פלילית של החברה במעילות בחשבונות של לקוחות, מידע נוסף בעניין הכנסת האופציות החסומות 
0. למחזור המסחר ללא רישומן בבורסה , הטיית משחק  משקיעים ע''י הרצת מניות.

0. המתלוננת אף הקדישה מספר שעות לא מבוטל ומספר פגישות ללמד את קציני  המודיעין והחקירות
0. של הרשות לני''ע בעניינים קשים להבנה בכל הקשור למעשים הפלילים המתוחכמים וההונאה
0. הפיננסית בפרשת החשבון (נספח 1 ה') . 

0. במהלך 2009, הרשות נתבקשה לסייע ולפעול בתחום אחריותם (נספח 3 א'    ) אצל ברוקר מורשה
0. , קרי, חברת אלטשולר שניהלה את החשבון נשוא התלונה מאוקטובר 2009        ( נספח 1 ג' ) 
0. וסירב למסור לגביו מידע , כמתחייב ע''פ חוק, (מכתב  דרישה למידע מחברת אלטשולר
0.  מיום 22 באפריל 2009 , נספח 2  ).

0. הרשות לא  רק שלא סייעה ולא פעלה כמתבקש ע''פ חוק ניירות ערך,  באכיפה ברורה
0. וחד משמעית, נהפוך הוא.

0. לבקשת הסיוע שהופנתה לרשות נתקבלה תשובה תמוהה בלשון המעטה מפקידי הרשות לני''ע ,
0. (נספח  2  מכתבם מיום ה22 לנובמבר). נבצר מהמתלוננת להבין כיצד אימצה הרשות בחום את
0. גרסת חברת אלטשולר לפיה לא היה חשבון כלל, זאת כאשר חשבון שמספרו ////////////////////////
0. נסגר ביום 16/7/03 (נספח 1 ב'  ) וברור גם ברור שנעשו בו פעולות גם לאחר מועד זה- ועד
0. לפחות מחצית שנת 2005 בדרך סתרים מופלאה ( נספח  1 ד', ה'), למרות שהרשות לני''ע אף
0. יודעה בדבר החשבון בתלונה משנת 2006, בה נמסרו לרשות לני''ע כל הפרטים כולם! כולל הבעלות
0.  בחשבון  .

0. כמו כן, מאשר צד ג', המוסד הבנקאי* שחברת אלטשולר פעלה בחשבון ////////////// (נספח 1 ז')
0. בתקופה הרלוונטית.

0. תגובת הרשות לני''ע הרשמית במכתבה מיום ה22 לנובמבר 2009, נבדקה ע'י המתלוננת מול קציני
0. מודיעין וחקירות ברשות שהביעו זעזוע עמוק  מעצירת זרימת המידע ומידורו המכוון בשלבי הסולם
0. המנהלי  ברשות לני''ע.

0. עד עצם היום הזה הרשות מתנערת מחובתה לאכוף מתן חשבונות והסברים לפעילות חריגה
0. בחשבון  שהיה מקושר לחברת אלטשולר, חברה המצויה תחת מטרית הרישוי של הרשות לני''ע ומתוקף
0. רישוי זה, אף מבוקרת על ידה.

0. בשלהי שנת 2009 הגישו המתלוננת ו//////////////// הרחבה ורענון לתלונה
0. הקודמת מסוף שנת 2006  וזאת לאחר שהצטברו עדויות מבית הדין לעבודה (נספח 1 ד') 
0. וכן תכתובת ענפה עם מוסד בנקאי * ( נספח 1 ו', ז')   וכל אלה תמכו בטענות התלונה המקדמית
0. בדבר מעשים פלילים חמורים ביותר  ובביצוע הונאה פיננסית מתוחכמת בשוק ההון וההנפקות לציבור .

0. מדובר בתלונה ( נספח 1 )  נגד חברת אלטשולר שחם ובעליה ו-*,  העוסקת במעשי מרמה חמורים,
0. פריצה לתוכנת בנק, שיבוש נתונים, הזרמת ביקושים פיקטיביים במיליארדי ש''ח בהנפקות, במטרה
0.  להטות את תוצאות ההנפקה, תוך שימוש בחשבון בנק סגור! במשך תקופה של כשנתיים לאחר שנסגר.

0. התלונה  מדצמבר 2009 הרצ''ב ( נספח 1) הוגשה לאחר שהמתלוננת ////////////////// הצליחו להשלים
0.  חלק מרכזי בהוכחות טענות התלונה וזאת בחקירה העצמית שניהלו לגילוי והבנת המעשים
0. הפלילים שבוצעו על ידי חברת אלטשולר בחשבון נשוא התלונה , לאחר שהתברר משיחות עם קציני
0.  מודיעין וחקירות של הרשות לני''ע כי לא התנהלה שום חקירה בפרשת החשבון על ידי הרשות לני''ע .

0. קציני המודיעין והחקירות  הבהירו, לא אחת ולא שתיים, כי ידיהם קשורות, לא מאפשרים להם  
0. לחקור בפרשת החשבון ולא מאפשרים להם לפתוח בחקירה רשמית נגד חברת הברוקרים אלטשולר
0. שחם בע''מ, למרות רצונם העז, כמו גם בתלונות נוספות נגד חברת אלטשולר המתויקות ללא כל
0. בדיקה. קציני המודיעין והחקירות אף הבהירו כי אין ביכולתם לחקור במוסד הבנקאי *.

0. תשובת הרשות  ( מכתבם מיום 19 לאפריל 2010, נספח 2)  לתלונה, הטוענת כי המידע
0. והתלונות נבדקו, אינה אמת. הגדילה לעשות הרשות לני''ע ואף חילקה למאמצי הבדיקה והחקירה
0. שלא היו ולא נבראו, ציונים גבוהים,  ציטוט ממכתבם " נבחנו בקפדנות על ידי סגל רשות ניירות ערך"  .

0. חקירת המתלוננת ושיחותיה עם קציני מודיעין וחקירות ברשות לני''ע הבהירו מעבר לכל ספק
0. כי לא בוצעה שום בדיקה קפדנית כנדרש וכמתבקש וכלל לא בוצעה בדיקה כל שהיא!.

0. יתר על כן, נודע למתלוננת כי חקירה שכזו טורפדה ממש! על ידי ממונים  ומנהלים ברשות לניירות ערך
0.  .טרפוד שכזה לחקירה, תמוה מאד עד כדי חשש סביר להשפעה בדרכי שוחד, רמייה והעדפה.

0. על אחת כמה וכמה כאשר זהו המשך ישיר ותמוה למכתב תשובתה של הרשות
0.  (נספח 2, 22 לנוב' 09 ) שבו היא נוקטת העדפה בלתי מובנת לגרסה שקרית בעליל בנוגע לשלילת
0.  קיומו של החשבון ע''י חברת אלטשולר המבוקרת, בעוד שאצל הרשות לני''ע ובתיקיה מצוי מידע
0.  על החשבון .

0. לא ניתן למזער את הרושם הנתמך עי עובדות קשות כי הרשות לני''ע מתאמצת לא מעט ובלשון המעטה,
0.  על מנת לדחות כל ניסיון של בדיקה וחקירה במעשי גוף/ חברה מבוקרת על ידם ומסייעת תוך כך
0. למבצעי הונאות פיננסיות מתוחכמות לחמוק מעונש ושלילת רישיון, כמו גם לפגיעה מכוונת בנכסי
0. הציבור שעליהם הרשות לני''ע מופקדת כמפקחת.

0. ידוע למתלוננת/////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// ////////
0. ////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////
0. ///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////.

0. כמו גם האירוע בו העיד אלטשולר גלעד בפני המתלוננת בדבר הטיית משחק משקיעים והרצת
0. מניות ובתלונתה ניתחה המתלוננת את המידע עבור הרשות לני''ע על סמך ידיעותיה בתחום האנליזה
0. , (התלונה תויקה).

0. כמו כן ידוע למתלוננת כי חברת אלטשולר שחם הייתה החברה היחידה אי פעם! שלא
0. התקבלה כחבר בבורסה לני''ע וזאת לאחר מועמדות יוצאת דופן של שלוש שנים ולא בכדי.

הפרקליטות מתבקשת בזאת לקבל ערר זה ולהורות לרשות לני''ע לבצע חקירה גלויה לציבור

 ללא דיחוי וללא שיהוי, בתלונה בפרשת החשבון. וככל שלא חלה התיישנות גם בתלונות קודמות

 שהוגשו לרשות לני''ע עי העוררת.

הפרקליטות מתבקשת לבדוק במסגרת ערר זה מדוע מסרה הרשות לני''ע מידע כוזב לפיקוח על

 הבנקים כאילו בוצעה חקירה בתלונה מ2009 למרות שלא בוצעה כל חקירה וכל בדיקה שהיא.

(נספח 2, תשובת הפיקוח על הבנקים מיום 11 לנובמבר 2010)

הפרקליטות מתבקשת לבדוק במסגרת ערר זה מדוע לא ניהל הפיקוח על הבנקים חקירה משל עצמו

 בשל פריצה לתוכנת  מוסד פיננסי* המצוי בפיקוחו והפעלת חשבון סגור תוך רישום כוזב במסמכ

י תאגיד במטרה להונות  את ציבור המשקיעים בהנפקות ולהורות לו לנהל חקירה שכזו באופן עצמאי

ובלתי תלוי.

• גילוי נאות, //////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////)

• פרטים הקשורים לעובדי רשות לני''ע בהווה ובעבר, מטבע הדברים לא פורטו במסמך זה.

• למתלוננת אין יכולת חקירה כלשהם  ולא עומדים לרשותה חוקרים  אלא, רצונה למגר שחיתות כלכלית
•  שלטונית וכלכלית עסקית לטובת המשקיעים מין הציבור והחוסכים לפנסיה.

.

על החתום

סי /////// קליין