כותרות TheMarker >
    ';

    פרטי קהילה

    מיזוגים ורכישות

    נקודת המפגש של כל מי שעניינו מיזוגים ורכישות בין תאגידים. בעלי חברות ומנהלים בכל התחומים, יועצים לסוגיהם העוסקים בכל היבטי המיזוגים והרכישות, ההיבט האסטרטגי, הפיננסי, האנושי, החשבונאי, המשפטי והמיסויי.   רוכשים ומוכרים, יועצים ולקוחות, תאגידים ודומיהם יוכלו להיפגש כאן לקפה, עסקאות, שת"פים וכיוב'.   גם אקטואליה בתחום, רכישות על הפרק, אירועים מיוחדים, מקומיים וזרים יעלו על שולחן הניתוחים כאן. 

    יזמות ועסקים

    חברים בקהילה (1112)

    תנועת כמוך
    1. שלח הודעה
    2. אוף ליין
    3. אוף ליין
    josh r
    1. שלח הודעה
    2. אוף ליין
    3. אוף ליין
    הולה הופ
    1. שלח הודעה
    2. אוף ליין
    3. אוף ליין
    אריק גינזבורג
    1. שלח הודעה
    2. אוף ליין
    3. אוף ליין
    חיים מור יוסף
    1. שלח הודעה
    2. אוף ליין
    3. אוף ליין
    שיני זאב
    1. שלח הודעה
    2. אוף ליין
    3. אוף ליין
    rotemmon
    1. שלח הודעה
    2. אוף ליין
    3. אוף ליין
    ffgmm
    1. שלח הודעה
    2. אוף ליין
    3. אוף ליין
    zvang
    1. שלח הודעה
    2. אוף ליין
    3. אוף ליין
    Einbar - blog
    1. שלח הודעה
    2. אוף ליין
    3. אוף ליין
    ניצן ארליך
    1. שלח הודעה
    2. אוף ליין
    3. אוף ליין
    tal..fr
    1. שלח הודעה
    2. אוף ליין
    3. אוף ליין

    איך נשרוד עסקת דיסטרס למכירת החברה?

    5/3/09 01:13
    3
    דרג את התוכן:
    2009-05-10 23:52:17
    1. שלח הודעה
    2. אוף ליין
    3. אוף ליין

    אחד מסממני התקופה הבולטים במגזר המיזוגים ורכישות הוא ריבוי עסקאות מסוג דיסטרס

    (Distressed M&A), עסקאות מיזוגים ורכישות השונות בתכלית מאלו המתרחשות בשוק בריא

    (Healthy M&A). עסקאות אלו דורשות היערכות, גישה ומיומנויות אחרות מצד המנהלים והנוגעים בדבר.

     

    מהן עסקאות הדיסטרס? מהם המאפיינים העיקריים שלהן? ואיך אפשר לעבור אותם בשלום?

     

    חברות רבות חוות היום קשיים פיננסיים מכריעים בעיקר בשל ירידה דרמטית בביקושים. החברות הללו מתקשות לשלם את חובותיהן ולממן את הוצאותיהן השוטפות. עיסקת הדיסטרס היא עסקה בתנאים לא אידאליים עד קשים בהם נאלץ תאגיד להימכר כתוצאה מהידרדרות במצב העסקים. ברשימה קודמת התייחסתי לדרכי הישרדות עבור חברות סטארט אפ בעת זו כאשר ערוצי גיוס ההון נעולים, כאן אדון בעסקאות הדיסטרס ומשמעותן הקריטית למוכרים כאפשרות אחרונה לשמר ערך כלשהו מהארגון.

     

    לאחר שהכינו תכנית דיאטה, קיצוצים וחיתוכים בבשר החי מוצאים עצמם מנהלים מתמודדים עם השאלה, האם ניתן להמשיך ולקיים את הארגון במנגנון המצומצם שלרשותם וביכולות הפיננסיות שבידיהם? ערך העסק החי נפגם ככל שנוקף הזמן ויש לעשות פעולה דרסטית על מנת להותיר ערך לבעלי המניות. ברבים מהמקרים יגיעו מנהלים ובעלי שליטה למסקנה שמכירה למי שיכול לשאת את החברה לחוף מבטחים מעבר לשפל הוא הפתרון הנכון. בפגישותי עם מנהלים, רבים מציינים את החשש והקושי מפני הידרדרות החברה וקריסתה, לפיכך נכונים לבחון החל ממכירת זרוע, פעילות, נכסים וכלה במכירת החברה כולה למען הבטחת המשכיות והישרדות.

     

    הגעתם לנקודה ובה נראה הכיוון של עסקת דיסטרט ריאלי, מה עליכם לעשות כדי לעבור אותה בשלום ולמקסם את ערך העסקה?

     

    מימד הזמן

    ראשית יש לזוז מהר. קבלת החלטות זריזה ותנועה מהירה. אין מקום לתהליכי קבלת החלטות ארוכים. המחיר יורד בקצב מהיר. יש לזכור שעסקה כזאת היא הרע במיעוטו מבחינת החברה ואין עמה תנובה גדולה, חשוב להטמיע זאת ולשנות דפוסי מחשבה והתנהלות במונחי הישרדות. יש להכניס את החברה למוד עבודה של כאן ועכשיו, להקים צוות לניהול העסקה (מתוך ומחוץ לחברה) עם יכולות מענה מיידי לנוגעים בדבר (בנקאי השקעות, יועצים, נושים, ורוכשים פוטנציאליים) ולרוץ קדימה.

     

    מובן שהמינוח דיסטרס הוא טרמינולוגיה פנימית, אין להשתמש במושג עסקת דיסטרס כלפי חוץ על אף שכל רוכש סביר ימצא את המצוקה כבר בראשית הדיון. יש משמעות פסיכולוגית וכספית להגדרה גם כאשר המצגים הקשים ידועים לקונה.

     

    בחירת יועץ/ בנקאי השקעות

    בחירת יועץ/בנקאי השקעות, הוא הגורם המקצועי שילווה אתכם עד תום העסקה. יש לבחור בגורם שמיומן בעסקאות מסוג זה, מכיר את השוק המדובר ונגיש לרוכשים בשוק הגלובלי. האלמנטים הנוגעים לעסקת דיסטרס אינם זהים לעסקאות בשוק בריא. בנקאי השקעות בעסקת דיסטרס צריך להיות מסוגל להביא את הרוכש במהירות גבוהה, עליו להיות בעל יכולות לגיבוש הסדרי מכירה המביאים בחשבון נושים, בנקים ובעלי עניין בחברה, שמא יכשילו אלה מהלך מכירה אלמלא ישוכנעו על עדיפות האלטרנטיבה לאינטרס שלהם. בנוסף עליו להכיר את השוק הרלוונטי הגלובלי על מנת להגיע במהירות לרוכשים אידיאליים עם יכולות פיננסיות. בנקאי השקעות עם מערך קשרים ונסיון ברחבי העולם יוכל לייצר חשיפה גבוהה ולהגדיל את הסיכוי לעסקה מהירה ובמחיר ראוי.

     

    מהירות סגירה ובלעדיות

    משנוצר קשר עם רוכש פוטנציאלי והוחל במו"מ, יש להקפיד על לוח זמנים קצר למימוש עסקה ומתן בלעדיות לרוכש לפרק זמן קצר ככל שניתן. כאן חשיבות בנקאי ההשקעות מכרעת, מיומנותו למשוך בחוטי העסקה במהירות ולדחוף לסגירה יכולים להיות ההבדל בין הצלחה לכישלון.

    מטבע הדברים הזמן אינו לצד המוכרים, לפיכך ישאף רוכש לבדוק בציציות החברה ככל שניתן ולקחת תזמן שלו. אין ליפול למלכודת זו, יש לגבש את כל תנאי העסקה מראש, לחתום על זכרון דברים (MOU) או Term-sheet  מחייב, שנסיגה ממנו תתקיים רק אם המידע שנמסר אינו עולה בקנה עם ממצאי בדיקת הנאותות. יש להקפיד לתת אקסלוסיביות לרוכש רק כאשר משוכנעים שיש עסקה ורוכש בודאות גבוהה ואין נסיון להכין את הקרקע לסיבוב מו"מ נוסף. גם אז יש לקצוב את זה בזמן קצר. יש לשאוף לנהל דיאלוג עם מספר רוכשים, אפילו במחירים נמוכים מאוד ולא לשים את גורל החברה בידי רוכש שמצהיר על כוונה לשלם יותר, אך אינו מובטח. ככלל רעשים של רוכשים נוספים יכולים לעשות טוב לעסקה ולקדם את סגירתה. יש לזכור שהמחיר האטרקטיבי ותנאי העסקה הטובים מהווים הזדמנות בעיני הרוכש ולכן יש להקפיד בנחישות על מסגרת העסקה ולוחות הזמנים.

     

    שווי

    שווי תאגידים הנמכרים בעסקת דיסטרס מטבע הדברים נמוך לאין שיעור מזה שבימים בריאים, אולם גם כאן ישנן וריאציות שונות להערכה. יש לשים לב למודל לפיו נערכת הערכת השווי הראשונית. בחברות מפסידות, או כאלו שמרוויחות מעט אין משמעות לשיטת המכפיל הואיל וייגזר מהם שווי נמוך ולא משקף. שיטת ה DCF מבוססת על הנחות רבות שיהיה קשה לעמוד מאחוריהם (קביעת תזרים עתידי, שער היוון) לפיכך יש להשתמש בשיטות הערכה שיביאו לידי ביטוי את שווי הנכסים המוחשי והלא מוחשי של התאגיד, מיצוב בשוק, נתח שוק, צמיחה, מוניטין, וקניין רוחני בחברות חדשניות וטכנולוגיה בעיקר. הרוכשים בדרך כלל יגיעו מהשוק המדובר ופניהם לרכוש יכולות, נכסים, מוצרים, כאשר את המכירות והשיווק יודעים לעשות בעצמם, כך שידעו לתרגם בקלות את המשמעויות הכלכליות של הנכסים הללו. כמובן שבמו"מ ידברו על ההפסדים, החובות והסיכונים אך זה לא העיקר מבחינתם. מה שנשאר לנו המוכרים זה להגיש את המידע לעוס ומעובד, לחדד ולהדגיש בפניהם את הערכים הבולטים של החברה שיכולים לשמש אותם להצלחה.

     

    מבנה התמורה

    בגיבוש מבנה התמורה בעסקאות דיסטרס יש לרוב לשאוף לתמורה משולבת של תשלום מיידי ותשלום מותנה עתידי (earnout).  המוכרים שמקבלים מעט ובכלל אינם בעמדת מיקוח כדאי שישאפו להשתתף באפסייד אם וככל שיתרחש עם היציאה מהשפל. בדרך כלל יש נכונות גם מצד הרוכשים ללכת לעסקאות עם תשלום מתמשך מעבר למועד סגירת העסקה, הכפוף לביצועים ותוצאות עתידיות, שיביא לידי ביטוי את תרומת התאגיד הנרכש לרוכש במכירות ורווחיות. כמובן שמבחינתם זה בא על חשבון המחיר המיידי של העסקה. מכירות משולבות מזומן ותגמול עתידי מקובלות בייחוד במקום שבו עתידו של התאגיד הנרכש אינו ברור מחד ואין נכונות גדולה לקחת סיכון בתשלום מיידי ע"י הרוכש. עסקאות כאלה מתאימות לאווירת השפל היום בשוק. התשלום המותנה (earnout) יכול להיות סכום נוסף קבוע מראש שישולם בכפוף להשגת אמות מידה פיננסיות (שיעור צמיחה, רווחיות, היקף מחזור וכו'), כתמלוגים ממכירות, אחוזים מרווחיות ו/או ממכירות החברה לתקופה מוסכמת מראש.

     

    שיטת המכירה

    ישנם מספר אופנים לביצוע עסקת מכירה, החל מפנייה יזומה לרוכשים פוטנציאליים מזוהים וכלה במכרז פתוח או סגור המופנה לשחקנים ספציפיים בשוק ושמגדיר מחיר מינימום, לוחות זמנים להצעות, מו"מ ומועד סגירה. בעסקאות דיסטרס נדרשת גמישות מכסימלית בתוך מסגרת לוח זמנים קשיחה ככל שניתן. המסגרת הקשיחה נועדה למנוע הרפתקאות מיותרות עם רוכשי גוויות המחפשים לנהל מו"מ מתמשך עם תרגילי השהיה, שמטרתם להמית את החברה ולרוכשה במחיר אפסי. לכל מקרה יש להתאים שיטת מכירה כאשר המבחן הקובע הוא חשיפה מכסימלית לרוכשים פוטנציאליים במינימום זמן. השיטה הנוחה והיעילה  ביותר במצבי דיסטרס היא גיבוש מהיר של רשימה נבחרת של שחקני שוק מתאימים לרכישה ופניה ישירה אליהם עם הצעה מגובשת לעסקה.

     

    מטבע התשלום

    במקום שבו הרוכש הוא חברה ציבורית, רצוי לשאוף לתשלום ולו חלקי במניות הרוכש. הנחת העבודה היא שמחירי המניות הנמוכים מאוד היום יתהפכו תוך מספר שנים, מה שיכול להיטיב עם המוכר. אולם כאן שאיפה זאת לא תמיד תחפוף את עניין הרוכש, שישאף לשלם במזומן ומה שפחות, עם עניין לשתף בתוצאות עתידיות. לעתים עסקאות דיסטרס נעשות שלא בתמורה מיידית וזה בעיקר במקומות בהם הדיסטרס עמוק וקריטי.

     

    אופציית רכש עתידית

    סעיף נוסף שיש לשאוף אליו בעסקאות מסוג זה הוא אופציית רכש (Call option) למוכרים למשך מספר שנים במחיר המשקף מכפלה ראויה על מחיר הרכישה לרוכש ונותן אפשרות החזרת החברה לבעליה בתשלום הולם במקרה של כישלון המיזוג במישור הארגוני, ניהולי, בינאישי בתמורה. באמצעות סעיף כזה יכול להיות פתח להזדמנות שניה לחזור לעצמאות ולממש את הפוטנציאל של התאגיד בימים טובים יותר ע"י בעליו המקוריים. גם במקרה של עסקה מוצלחת יכול המוכר לשמור לעצמו את האפשרות להחזיר את הגלגל לאחור אפילו במחיר גבוה יחסית, אולם כזה שנקבע מראש.

     

    כינוס נכסים וחדלות פרעון

    לעתים במהלך העסקה נקלעת המוכרת לחדלות פרעון ובעטיה לכינוס נכסים. במצב כזה מצטרפים שחקנים נוספים וכל מהלך שיינקט יהיה תלוי בהסכמה ישירה של הכונס, הנושים ובאישור בית המשפט. לפיכך במידה והחברה קרובה למצב של חדלות פרעון יש להקדים לעשות ולשתף את כל הנושים העיקריים במהלכים ובשמירה על אינטרסיהם בארגון. שיתוף כזה ימנע הפתעות לא צפויות באמצע עסקת מכירה.

     

     

    עסקת דיסטרס אינה החוויה האידיאלית לבעלי ומנהלי תאגידים, אולם בעת אכזרית כאשר האבולוציה העסקית תובעת קורבנות מדובר בפיתרון ראוי וסביר, שבהתנהלות נכונה יכול גם לשמר את נכסי הארגון, את עובדיו ואף להניב תוצאות יפות בטווח הבינוני.

     

     

     

    מה אתם חושבים? מעתה קל יותר להוסיף תגובה. עוד...
     

    הוספת תגובה על " איך נשרוד עסקת דיסטרס למכירת החברה?"

    נא להתחבר כדי להגיב.

    התחברות או הרשמה   

    5/3/09 16:42
    0
    דרג את התוכן:
    פורסם ב: 2009-03-05 16:42:08
    1. שלח הודעה
    2. אוף ליין
    3. אוף ליין

     עודד

    כשרואים את ה"מיזוג ורכישה" המפורסמת

    של ויטה פרי גליל לחצי חינם

    ומנתחים את כל המהלכים שבוצעו כולל היח"צנות

    שליו את המיזוג

    מבינים עד כמה אתה צודק.

    גילוי נאות כיהנתי כמנהל כספים

    של חברה שנכללה בהסדר דומה."

     

     


    --
    עופר
    054-9275190
    5/3/09 17:56
    0
    דרג את התוכן:
    2009-03-05 18:02:25
    1. שלח הודעה
    2. אוף ליין
    3. אוף ליין

    אכן עופר פרי גליל היא דוגמה טובה ומני רבות.

     

    מרבית העסקאות שמתרחשות היום מכילות את סממני הדיסטרס. מי שכבר מוכר יעדיף כמובן לעשות זאת בעת גיאות, והיום הוא "נאלץ" לעשות זאת. במודול כתבות בקהילה אפשר לראות מקבץ גדול מאוד של עסקאות דיסטרס שנעשו לאחרונה.

     

    חשוב לציין שיש גם חריגים, כמו עסקת ונטור והם מגיעים ממגזרים שפחות פגיעים לשפל, כמו מזון, מיכשור רפואי, פרמצבטיקה ותקשורת.


    --
    Realizing The Upside
    Cross Border M&A - www.merger.co.il



    ארעה שגיאה בזמן פרסום תגובתך. אנא בדקו את חיבור האינטרנט, או נסו לפרסם את התגובה בזמן מאוחר יותר. אם הבעיה נמשכת, נא צרו קשר עם מנהל באתר.
    /null/cdate#

    /null/text_64k_1#

    מה אתם חושבים? מעתה קל יותר להוסיף תגובה. עוד...
     

    הוספת תגובה על " איך נשרוד עסקת דיסטרס למכירת החברה?"

    נא להתחבר כדי להגיב.

    התחברות או הרשמה